一般交易条款

Materion GmbH 一般交易条款
版本 08/08

1. 适用范围

本条款第 2 条至第 14 条适用于 Materion GmbH 的所有供货和服务。

2. 付款条件、抵销、留置权

2.1. 对于 Materion GmbH 向国外提供的供货和服务，应通过德意志联邦共和国一家大型银行开具的、以 Materion GmbH 为受益人的不可撤销保兑信用证付款（凭向该银行提交单据付款），或预先付款。

2.2. 汇票、支票及其他支付手段仅作为履行方式接受。对于此类支付手段，以 Materion GmbH 能够支配该款项之日为收款日。

2.3. 在任何情况下，贴现费、托收费及其他付款费用均由客户承担。

2.4. 仅可就无争议或经法院终审确认的债权主张抵销。

2.5. 仅当留置权基于同一合同关系时，方可主张留置权。

2.6. 对于维修更换件（RAT），根据《德国增值税法》，除更换金额外，还须将货物价值的 10% 作为旧件价值缴纳增值税。

3. 发运、包装、风险转移

3.1. 如无特别约定，发运和运输费用由客户承担。包装费用同样由客户承担，包装方式根据 Materion GmbH 的经验确定。

3.2. 即使在运费已付的情况下，风险最迟于供货部件发出时转移给客户；即使进行部分交货，或 Materion GmbH 还承担了其他服务（例如运送和安装），亦同。如因非 Materion GmbH 的过错导致无法发运，则风险自通知货物已备妥待发之时起转移给客户。如 Materion GmbH 在供货合同范围内负责供货物品的安装和调试，则风险自调试之时起转移给客户；如因非 Materion GmbH 应负责的原因，未能在书面通知安装完成后十二（12）天内进行调试，则风险自该期限届满时起转移给客户。如因客户应负责的原因导致安装延误，则延误期间的风险由客户承担。

4. 交货及交货期

4.1. 产品说明书和报价中的重量和尺寸数据仅为近似值。保留在合理范围内偏离此类数据的执行方式以及进行合理结构变更的权利。

4.2. 任何对技术标准的引用仅构成对性能的描述。仅在 Materion GmbH 书面确认的情况下，方构成对某项特性的保证。

4.3. 供货和服务的期限不早于客户提交其应提供的文件、许可或批准之日开始计算。遵守供货和服务期限以客户履行其合同义务为前提。

4.4. 如供货物品在交货期届满前已离开工厂，即视为遵守了交货期。

4.5. 如发生劳资纠纷（特别是罢工、停工），或发生 Materion GmbH 意志以外的不可预见的障碍，供货和服务期限应相应延长，除非供货或服务因此而无法履行。在此类无法交货的情况下，Materion GmbH 免除其履行合同的义务。无论是交货期延长，还是 Materion GmbH 被免除履行合同的义务，客户由此产生的任何损害赔偿请求权均不成立。

5. 解除合同

5.1. 如在风险转移之前 Materion GmbH 最终无法履行全部给付，客户可以解除合同。Materion GmbH 无履行能力时亦同。如订购同类物品时，部分供货在数量上无法履行，且客户对拒绝部分交货具有正当利益，客户也可以解除合同；如不属于此种情况，客户可以相应减少对待给付。

5.2. 如出现履行迟延，客户以书面形式给予处于迟延状态的 Materion GmbH 合理的宽限期，并明确声明在该期限届满后将拒绝受领给付，而宽限期未被遵守，则客户有权解除合同。

5.3. 关于其他进一步的请求权，适用本条款第 9 条。

6. 所有权保留

6.1. 在客户全部清偿因与 Materion GmbH 的业务关系而产生的所有债权（包括未来债权，无论基于何种法律原因）之前，所交付和/或安装的物品（保留所有权货物）仍归 Materion GmbH 所有；即使客户针对特别指定的债权付款，亦同。在往来账户的情况下，所保留的所有权作为 Materion GmbH 余额债权的担保。对保留所有权货物的加工或处理均视为受 Materion GmbH 委托进行，Materion GmbH 应被视为《德国民法典》（BGB）第 950 条意义上的制造商，因此在加工的任何时间和任何阶段均保留对产品的所有权。此类加工或处理不收取费用，且不对 Materion GmbH 产生任何义务。如客户将保留所有权货物与不属于 Materion GmbH 的其他动产进行加工、结合或混合，则 Materion GmbH 按保留所有权货物的发票价值与客户所使用的其他物品在加工、结合或混合时的价值之比，享有新物品的共有权。除此之外，因加工、结合或混合而产生的新物品适用与保留所有权货物相同的规定，并视为本条款意义上的保留所有权货物。

6.2. 客户因转售保留所有权货物而产生的债权，现即转让给 Materion GmbH，作为 Materion GmbH 因业务关系而产生的所有债权（包括未来债权）的担保；无论保留所有权货物是未经加工还是经加工后转售，也无论是转售给一个还是多个买方。即使在转让之后，客户仍有权收取上述已转让的债权，除非客户停止付款或 Materion GmbH 撤销该收款授权。Materion GmbH 自行收取已转让债权的权利不受影响。经要求，客户应立即以书面形式告知 Materion GmbH 其将供货物品转售给了谁、由此产生了哪些债权，并交付收款所需的文件。

6.3. 仅当客户在第三方买方全额付清供货物品价款之前，对该买方保留 Materion GmbH 的所有权时，客户方有权并被授权根据买卖合同、承揽合同、承揽供货合同或其他合同转售保留所有权货物。客户无权以其他方式处分保留所有权货物，特别是设定质押或进行让与担保。经 Materion GmbH 要求，客户有义务通知其买方该债权已转让，并应向 Materion GmbH 付款。

6.4. 如 Materion GmbH 所享有的担保价值超过其全部债权 20% 以上，则经客户或因 Materion GmbH 过度担保而受到损害的第三方要求，Materion GmbH 有义务在超出部分的范围内，按其选择释放相应担保。

6.5. 如第三方对货物进行扣押、没收或其他处分，客户应立即通知 Materion GmbH。

7. 瑕疵通知及验收

7.1. 客户应在货物到达后立即开箱，以确认是否存在数量短缺和运输损坏。如发生运输损坏，应立即制作损坏记录，以保全对运输企业（邮政、铁路、货运代理等）可能享有的损害赔偿请求权。货物瑕疵只能在收到货物后一周内提出，除非该瑕疵并不明显。工作执行中的瑕疵应在发现后立即通知，以免 Materion GmbH 丧失补救权。

7.2. 如客户因罢工或停工而无法进行验收，则验收期限以及前款规定的瑕疵通知期限应在合理范围内相应延长。

8. 质量保证

8.1. 对于所交付的新物品、维修更换件（RAT）或所提供服务的瑕疵，以及所保证特性的缺失，Materion GmbH 依照以下规定承担质量保证责任。

8.2. 质量保证期为自服务完成之日起 12 个月；对于供货物品，自出厂交货之日起计算。与此不同的是，各类电机、泵、压缩机、电化学传感器以及橡胶、塑料、玻璃和陶瓷部件的质量保证期为自出厂交货之日起 6 个月。对于供货物品，质量保证仅限于物品离开 Materion GmbH 时无瑕疵；对于服务，仅限于服务完成或验收时无瑕疵。

8.3. 质量保证的方式为免费补救，或由 Materion GmbH 选择更换交货。如补救或更换交货失败，客户可以要求降低报酬，或按其选择要求撤销合同。关于其他进一步的请求权，适用本条款第 9 条。

8.4. 如客户在服务完成之日起（对于供货物品为自出厂交货之日起）6 个月内提出质量保证请求，则 Materion GmbH 有义务承担补救所需的费用，特别是运输费、差旅费和人工费。如因供货物品在交付后被运至客户住所或营业场所以外的其他地点而导致上述费用增加，且该运送不符合物品的约定用途，则不适用前述规定。

8.5. 客户有义务为 Materion GmbH 进行补救工作以履行质量保证义务提供条件，并应要求将供货物品寄送至 Materion GmbH 或由 Materion GmbH 视具体情况指定的维修车间。如客户未履行此项义务，Materion GmbH 免除一切质量保证责任。

8.6. 因客户或第三方的干预而造成的瑕疵，不得据以主张质量保证；如供货物品未按照随附的相应条件进行储存，质量保证责任即告失效。此外，质量保证不包括自然磨损。

8.7. 如 Materion GmbH 履行质量保证义务，则在客户因 Materion GmbH 的此类工作而无法使用供货物品的期间内，质量保证期中止计算。

8.8. 对于二手供货物品（维修更换件 RAT 除外），排除一切质量保证请求权，包括任何补救和更换交货请求权。

9. 其他责任

针对 Materion GmbH 及其履行辅助人提出的任何种类损害赔偿的合同及非合同请求权，包括并非发生在供货物品本身上的损害，均予以排除。本责任排除不适用于 Materion GmbH 及其履行辅助人存在故意或重大过失的情形，也不适用于根据《德国产品责任法》因供货物品缺陷对人身伤害或私人使用物品的财产损害承担责任的情形。如所明确保证的特性缺失，且该保证的目的正是保护客户免受并非发生在供货物品本身上的损害，本责任排除同样不适用。

10. 著作权

Materion GmbH 无限制地保留对图纸、技术文件、计算机程序及其他专有技术信息的所有权和著作权使用权；不得将其提供给第三方。

11. 数据保护

根据《德国联邦数据保护法》（BDSG）第 26 条，Materion GmbH 特此提示：在业务往来中获得的客户数据将由 Materion GmbH 为其自身目的进行处理和存储。

12. 安全规定

特此提示须遵守相关安全规定，例如《德国医疗器械法》或事故预防规定。如向欧洲以外的国家供货，而客户所在国存在安全法规（特别是关于供货物品的许可、维护和操作的规定），则仅由客户负责履行该等规定。客户有义务使 Materion GmbH 免于承担因此类规定而产生的一切索赔。

13. 管辖法院及适用法律

13.1. 如客户为商人、公法法人或公法特别财产，则管辖法院为什未林（Schwerin）法院。但在此类情况下，Materion GmbH 有权酌情向客户住所地的管辖法院提起诉讼。

13.2. 适用德意志联邦共和国法律。排除适用《联合国国际货物销售合同公约》。

14. 最终条款

对上述条款的任何偏离，在任何情况下均须经 Materion GmbH 书面且依法有效签署的确认方为有效。客户提出的与上述规定不同的条件，仅在 Materion GmbH 明确书面接受后方具有约束力。

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